海伦钢琴股份有限公司国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

海伦钢琴股份有限公司国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

海伦钢琴基本的从一边至另一边发行担保并在创业板上市外加法度提议(一)   国浩法学家部队(杭州)问询处

                     国浩法学家部队(杭州)问询处

下去

海伦钢琴兴趣高级快车公司

基本的从一边至另一边发行担保并在创业板上市

外加法度提议

(一)

Guo Hao法学家部队(杭州)问询处海伦钢琴兴趣高级快车公司

发行担保并弥补法度服务性的的发行人法学家,3年的2011年,25天是海伦。

钢琴兴趣高级快车公司流出了《国浩法学家部队(杭州)问询处下去海伦钢琴兴趣高级快车公

司基本的从一边至另一边发行担保并在创业板上市法度不赞成书》和《国浩法学家部队(杭州)事

务所下去海伦钢琴兴趣高级快车公司基本的从一边至另一边发行担保并在创业板上市法学家操作员作报

告》。

6, 3天2011年,中国1971担保人的监督实行协商会议流出了 110586 号《中国1971证监会行

内阁答应伸出审察反应布告(以下约分:。国浩法学家部队

(杭州)中华人民共和国担保公司。、《中华人民共和国公司法》、《从一边至另一边

发行担保公司知识出版的编报排成等级第 12 号——从一边至另一边发行担保的法度不赞成书和法学家

加工语句》、惠顾担保法度事情实行的法学家问询处和《法度公司SE》

执业排成等级及宁静法度、正态化寄给报社的规则及参加规则,依据法学家顾客公认的事情斑点

准、道德准则与用功的决心,适合中国1971证监会的请求,论反应

见函》出席的的参加事项流出本外加法度提议。

    本外加法度提议系对本所法学家先前为海伦钢琴兴趣高级快车公司流出的法度意

见书、法学家操作员作成绩报告单外加,原始法度不赞成、法学家操作员作成绩报告单中与本外加法度提议

不同的比以本外加法度提议为准。

除非文字的意思另有阐明,本外加法度提议所应用的约分与原始法度不赞成、法学家操作员

成绩报告单的蕴含是同族相干的。。

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一、反应信1的关头成绩:发行人 2001 年使生根或使安全即美国AXL贡献的 35 百万一元纸币,持

股 25%,2008 年以原贡献的额的价钱让给实践把持人把持的香港一年四季覆盖高级快车公

司。请求发行人解说和出版:(1)是你这么说的嘛!股权让价钱单调的的导致、美国AXL公司的让

顺序及真理、让的墨守法规,倘若在法度工作的伎俩;(2)实践把持器缺点

直地转变的导致、一年四一刻钟香港可让股权覆盖基金存款保持健康辨析

在争议中。请径直地方和法学家复核不赞成。

回答如次:

是你这么说的嘛!担保低物价让的导致、美国AXL公司的让顺序及真理、让

的墨守法规,倘若在法度工作的伎俩

     1、是你这么说的嘛!股权让价钱单调的的导致

    依据本所法学家对美国AXL董事长兼首席使生效官刘艾伦(ALAN )的笔录中止,

美国AXL于2001年6月贡献的使生根或使安全海伦高级快车系由于其与陈海伦的积年的商会社,

参加扶助陈海伦使生根营商号的需要的。2007年11月,香港一年四季

覆盖高级快车公司到达后,陈海伦家族拟变动海伦高级快车的挖土数量合伙为香港一年四季覆盖高级快车

公司。2008年5月,AXL与陈海伦家族在单位达到目标同盟者协商,美国AXL依据住处出面

资价钱将其所持某个海伦高级快车35百万一元纸币贡献的让给陈海伦家族所把持的香港一年四季投

资高级快车公司。

    2008年10月,美国AXL问题确实寄给报社,股权让的限价和让诉讼程序都是这么大的的。

承认认可,支持其中的一部分支持不赞成。。2010年1月,在咱们的法学家对美国AXL把持器刘爱伦

一份反省,也证明了股权让的真理和出面性。,这决不是的宣讲什么

不赞成。

     2、美国AXL公司的让顺序及真理、让的墨守法规

2008年5月15日,美国AXL与香港一年四季覆盖高级快车公司签字了一份《股权让在议定书中拟定》。

依据是你这么说的嘛!在议定书中拟定的在议定书中拟定,美国AXL将其持某个25%的股权以原始贡献的价钱35百万一元纸币让给

香港一年四季覆盖高级快车公司。

2008年5月27日,宁波市北仑区对外贸易经济合群局问题

宁波海伦法律文件兴趣高级快车公司恢复,海伦高级快车股权变动的约束力

更多行动,赞成重行签字工商业公司和约和守则。

2008年5月28日,海伦高级快车公司增加宁波颁布的外资字样

0135号《中华人民共和国台港澳侨覆盖商号约束力证明》,公司的陌生合伙变动为第四一刻钟。

香港覆盖高级快车公司。同日,海伦高级快车公司获得互相牵连事情变动例行的,增加

行政实行局颁布的牌照为330200400026005的《商号法人营业执照》,陌生公司担保

东变动为香港一年四季覆盖高级快车公司。

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依据咱们的法学家对美国AXL合伙的风景、董事长兼首席使生效官刘爱伦和艾伦

他的次要合伙卡特柳、Steve Patrino最高纪录,然后由美国AXL合伙流出的确实

书,刘爱伦和艾伦高级快车公司签字是你这么说的嘛!股权让在议定书中拟定,帮助美国的摆针

其中的一部分海伦的兴趣高级快车25%,以原始贡献的价钱35百万一元纸币让给香港一年四季覆盖高级快车公司

这件事已开腰槽美国AXL合伙的约束力。,美国AXL大合伙

让行动被承受。

    归纳起来,咱们的法学家以为,美国AXL公司先前实行了转变的需要的顺序。,

让真理、合法无效。

     3、美国AXL公司面值让海伦高级快车股权的行动倘若在法度工作的伎俩

如上所述,美国AXL将其所持其中的一部分海伦的兴趣高级快车25%让给香港一年四季覆盖有

公司已实行需要的的约束力和事情变动顺序。。

依据北仑州税局流出的税务发给证明书,,在股权让诉讼程序中

非市民商号所得税1,644,元,依据州税信〔2009〕第698号

下去《商号所得税实行方式》的布告,2011年2月28日上税

代劳全额支付。

    据此咱们的法学家以为,美国AXL公司实行了需要的的法定顺序。,相

关税已整个付清。,不注意规避法度工作的条款。

    (二)实践把持人未直地转变的导致、香港一年四季受让股权资产的专款条款

及倘若在代持兴趣和潜在争议中

    1、依据发行人实践把持人收回的表明,实践把持人不直地特许权所有人

担保加标题的次要导致是:由于实践把持人陈海伦家族是Chin的自然人,据中国1971

中华人民共和国的1条达到目标规则,实践把持人陈海伦家族使为难直地

有钱人中外工商业公司海伦高级快车公司兴趣,维修业务海伦高级快车的中外工商业公司的上流社会的,据此,

2008年5月未直地受让美国AXL所持某个海伦高级快车25%的外资股权。

     2、一年四一刻钟香港可让股权覆盖基金存款保持健康辨析在争议中

    (1)依据本所法学家向香港一年四季覆盖高级快车公司实践把持人金海芬的中止,并依据

香港一年四季覆盖高级快车公司于2007年12月16日与贺雪萍签字之《专款在议定书中拟定书》的商定,

香港一年四季覆盖高级快车公司在自有资产不足的条款下,海伦收买美国AXL高级快车公司

和海伦的板凳,于2007年12月16日向贺雪萍专款110万美金。存款在议定书中拟定指定的

商定如次:香港一年四季覆盖高级快车公司向贺雪萍专款110百万一元纸币,存款利钱是年率的6%。

(没有创利润);存款死线为2008年12月15日,还本付息;订婚文件、协议等失效如香港一年四季投

高级快车公司不克不及偿付,则由香港一年四季覆盖高级快车公司董事(金海芬)以其团体资产

偿付。

    依据贺雪萍流出的收款开收据然后香港一年四季覆盖高级快车公司与贺雪萍于2009年3月

5月20日签字的《存款在议定书中拟定外加在议定书中拟定》,香港一年四季覆盖

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 高级快车公司于2009年3月向贺雪萍遣送了是你这么说的嘛!专款达到目标60百万一元纸币并定居了利钱,双倍存款

各当事人签字了下去T的存款在议定书中拟定的外加在议定书中拟定。,详细在议定书中拟定如次:一年四季

香香港覆盖高级快车公司对贺雪萍其他人员50百万一元纸币专款还款死线延年益寿至2014年3月19日,专款

利钱有线广播率6%计算。,存款利钱是15百万一元纸币。,其余者伸出依照原存款在议定书中拟定商定。

使生效。

      依据香港一年四季覆盖高级快车公司弥补开账户转帐发给证明书及贺雪萍流出的确实寄给报社,2011

2月14日,香港一年四季覆盖高级快车公司在风浪区发行人合伙分赃724,一元纸币然后,经贺

薛平赞成,向贺雪萍清偿了是你这么说的嘛!专款均衡本息算计56百万一元纸币。因此,香港一年四季覆盖

高级快车公司与何雪订婚订婚相干的终止妊娠。

     (2)依据香港一年四季覆盖高级快车公司实践把持人金海芬流出的接受,金海奋把持

的香港一年四季覆盖高级快车公司所持某个发行人真股结合的,不设置或相信等。

第三方权利。

     归纳起来,咱们的法学家以为,香港一年四季覆盖高级快车公司与贺雪萍暗中的债权订婚关

同样机关一清二楚。,不在争议中或潜在争议中;香港一年四季覆盖高级快车公司所持某个发行人

真股、结合的,有钱人兴趣的疏忽,亦不在争议中或潜在争议中。

 二、反应信2的关头成绩:宁波大榭开发区发行人的股权集合。

限公司、宁波大榭开发区合群铸模技术运营服务性的高级快车公司、宁波鄞州韵乐曲覆盖咨询高级快车公司

公司的本钱可让给合伙。。请求发行人解说和出版是你这么说的嘛!公司向其合伙专款

合伙持股相称倘若分歧,倘若在潜在争议中和兴趣代持。任命径直地方和法学家

证明与评论。

       回答如次:

宁波大协开发区齐心商号实行部、宁波大榭开发区合群铸模技术

运营服务性的高级快车公司、宁波鄞州韵乐曲覆盖咨询高级快车公司公司弥补的合伙贡献的寄给报社、专款在议定书中拟定

法学家反省:Ltd宁波大协开发区齐心商号实行服务性的高级快车公司

合伙存款相称与用桩区分合伙分歧,宁波大榭开发区合群铸模技术

运营服务性的高级快车公司合伙专款相称与其合伙持股相称在种差,事实如次:

       1、宁波大协开发区齐心商号实行服务性的高级快车公司:

2011太阴历1

贡献的额          专款额                                                  其他人员专款

编号    合伙             股权相称          专款相称            专款死线       遣送归纳

(10000元)          (10000元)                                                额(10000元)

(10000元)

2008-12-2 至

1     康燕燕        %           %                            193.20

2013-6-1

2008-6-3 至

2     陆方伦          %            %                               

2013-6-2

3     胡汉明          %            %      2008-6-3 至              

                                              3-3-1-2-4

海伦钢琴基本的从一边至另一边发行担保并在创业板上市外加法度提议(一)            国浩法学家部队(杭州)问询处

                                                              2013-6-3

2008-6-3 至

4    汪一文           %            %                              

2013-6-2

2008-6-2 至

5    石定靖           %            %                              26.02

2013-6-1

2008-6-8 至

6    陈斌卓           %            %                              26.02

2013-6-7

2008-6-2 至

7    姚维岳           %            %                              26.02

2013-6-1

2008-6-3 至

8    金维波           %            %                              26.02

2013-6-2

2008-6-2 至

9    陆鸣初           %            %                              19.52

2013-6-1

2008-6-7 至

10   曾兴华           %            %                              13.01

2013-6-6

2008-6-8 至

11   陈隆年           %            %                              13.01

2013-6-7

2008-6-3 至

12   俞   军          %            %                              13.01

2013-6-2

2008-6-2 至

13   谢   彤          %            %                              13.01

2013-6-1

2008-6-3 至

14   郑翠萍           %            %                              13.01

2013-6-2

2008-6-2 至

15   郑之杰           %            %                              13.01

2013-6-1

2008-6-3 至

16   左正来           %            %                              13.01

2013-6-2

2008-6-5 至

17   姚维芳           %            %                              13.01

2013-6-4

2008-6-4 至

18   陆新江           %            %                              13.01

2013-6-3

2008-6-5 至

19   顾生甫           %            %                              13.01

2013-6-4

2008-6-4 至

20   孙增生           %            %                              13.01

2013-6-3

2008-6-5 至

21   陆培军           %            %                              13.01

2013-6-4

2008-6-4 至

22   金海珍           %            %                              13.01

2013-6-3

2008-6-5 至

23   戴旭东           %            %                              13.01

2013-6-4

2008-6-3 至

24   阮   明          %            %                              13.01

2013-6-2

2008-6-5 至

25   陆志华           %            %                              13.01

2013-6-4

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                                                                    2008-6-4 至

26        金燕君             %             %                                    0

2013-6-3

2008-6-5 至

27        刘和平             %             %                                    3.25

2013-6-4

合     计             %         %           ――                 659

2、宁波鄞州韵乐曲覆盖咨询高级快车公司公司

2年2011年

专款额

编             贡献的额          股权                �

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